З'являється Карандишев, якого Лариса просить якнайшвидше виїхати в село. Але він не хоче поспішати, щоб «побільшатися» (вираз Огудалової) Ларисою, задовольнити своє самолюбство, яке так довго страждало від нехтування ним, Олівцем.
Він надто вірить людям, надто довіряє слову, особливо якщо чує похвалу на свою адресу чи те, що відповідає його очікуванням. В результаті Карандишев виявляється постійною жертвою маніпуляції, а його роль у п'єсі не менш драматична, ніж у головної героїні Лариси Огудалової.
Лариса погоджується на шлюб із Карандишевим, Втративши надію на те, що зможе поєднати своє життя з гідним і коханим, ідеальним чоловіком, і вирішивши розірвати порочне коло циганського життя, яке тримало її в полоні довгий час. Однак, погодившись на шлюб з Карандишевим, Лариса не змогла раптово покохати його.